Током Другог светског рата, само неколико месеци након разорног напада на Перл Харбор, империјална јапанска морнарица планира нову, масивну офанзиву са циљем да потпуно уништи преостале америчке носаче авиона и заузме стратешко острво Мидвеј. У међувремену, амерички војни обавештајци на челу са тимом криптоаналитичара улажу надљудске напоре како би дешифровали тајне јапанске војне шифре и открили тачну локацију напада. Наоружани овим драгоценим подацима, иако бројчано знатно слабији, амерички адмирали доносе ризичну одлуку да поставе замку непријатељској флоти. Овај сукоб прераста у епску ваздушно-поморску битку на Пацифику која ће одредити даљи ток целог рата.